新会社法


平成17年6月に、会社法が成立しました。この法律によって、企業のルールが大幅に変更されました。

大きくは、@企業の組織、A株式、B会計、CM&A、D起業、の観点で分類できます。

 企業の組織
機関設計  従来、株主総会、取締
役、取締役会(取締役3名
以上)、監査役が設置され
ていた。
 有限会社では、社員総
会、1名以上の取締役、監
査役の設置は任意であっ
た。
 
 このため、有限会社とし
て実態として差のない小
規模な株式会社では名目
的な取締役や監査役が設
置されることもあった。
 
 そこで、新会社法の下で
は、機関設計を会社が選
択できるよう柔軟な規定を
おいている。
中小起業の機関設計パターン(1つを選択)

@ 株主総会 取締役
A 株主総会 取締役
監査役
B 株主総会 取締役
監査役 会計監査人
C 株主総会 取締役
会計参与
D 株主総会 取締役
監査役
会計参与
E 株主総会
取締役会
会計参与
F 株主総会
取締役会 監査役
G 株主総会
取締役会 監査役
会計参与
H 株主総会
取締役会 監査役 会計監査人
I 株主総会
取締役会 監査役 会計監査人 会計参与

従来はFのみ
役員任期  オーナー企業では、取締
役・監査役の変動が少な
いにも係らず、改選期に登
記の必要があった。

 そこで、株式譲渡制限会
社にあっては、定款で任
期を、10年に延ばせること
とした。

従来 新会社法
取締役 2年 4年
(譲渡制限会社は10年)
監査役 2年 4年
(譲渡制限会社は10年)
 株式(オーナー会社の相続とも関連あり)
株券発行  今般、会社法では、、原
則、株券は発行しないこと
とした。株券を発行する場
合には、定款で定めること
とした。

 新制度では従来の原則・
例外を逆転させている。

従来 新会社法
原則、発行 原則、不発行


自己株式 自己株式を利用し、機動
的に財務戦略を練ることが
できるよう制度を改めた。
従来 新会社法
・定時株主総会にて決議
・譲渡人を指定
・定時+臨時株主総会にて決議
・譲渡人を指定しなくともよい
議決権・配当  旧株式会社では、株主
はその有する株式数に応
じて平等に扱われた。一
方、有限会社では、議決
権・利益配当・残余財産の
分配に関して、社員ごとに
異なる扱いができた。
 
 新会社法では、旧有限
会社に準拠し、株主ごとに
異なる定めをすることがで
きるようになった。
譲渡制限会社では、議決権・配当が出資割合と異なることもできる
 会計
会計参与  中小企業(どちらかという
と中堅企業)の決算書の
信頼性を高めるため、新会
社法で新設(任意設置)。
公認会計士・税理士が、会社と一緒に決算書を作成
(会計参与も株主代表訴訟の対象)
配当  従来、株主に対する配当
は年2回しか行えなかっ
た。会社法では、株主総
会の普通決議によって、
期中いつでも配当が行え
るようになった。

従来 新会社法
年2回まで 配当原資があれば年何回でも
決算書 従来の計算書類を変更し
た。

従来 新会社法
貸借対照表 貸借対照表
損益計算書 損益計算書
営業報告書 事業報告
利益処分案   −
  − 株主持分変動計算書
附属明細書 附属明細書
 M&A
合併対価

従来 新会社法
原則、株式 現金合併、三角合併も可
簡易組織再編

従来 新会社法
既存会社の発行済株式総数5% 既存会社の発行済株式総数20%
 起業
有限会社   新会社法制定にあたり、
現在の会社の実態から、
中小の株式会社と有限会
社を区別する必要性が乏
しいと判断し、有限会社の
新設はできなくなった。
有限会社の新設は不可
最低資本金  旧商法、旧有限会社法
では、株式会社は最低資
本金1,000万円、有限会社
は最低資本金300万円とさ
れていた。
 最低資本金は、起業とい
う観点からは障壁となって
いた。

従来 新会社法
株式会社:1000万円
有限会社: 300万円
 1円


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