財務調査


 M&Aを行う場合、会社再建を図る場合、新規取引先の財務内容を調査する場合等、専門家による第三者評価が必要にな
ることがあります。

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                                   M&A買収合併


M&A(買収合併)とは?
M&Aは、Mergers(合併) and Acquisitions(買収)の略です。日本語に訳すと、「企業の買収・合併」です。2つ以上の会社が
一つになったり(合併)、ある会社が他の会社を買い取ったり(買収)することです。
M&Aは、(1)起業家が自ら成長させてきた会社(事業)を高く売る場合、(2)社歴は長いが後継者がいない場合等、色
々な局面で行われます。

M&Aのプロセス
(1)ターゲットの絞込み (2)初期交渉 (3)秘密保持契約 (4)デューデリジェンス
(5)初期評価
(6)基本合意書 (7)買収代金支払 (8)株式・資産移転
M&A完了 (4)デューデリジェンス、(5)初期評価をサポートしています。

デューデリジェンスとは?
デューデリジェンス(due diligence)とは、簡単に説明すると買収先企業の詳細な調査のことです。
ある会社を買収しようとする時、(1)買収しようと思っている会社に簿外債務帳簿を債務に載せないこと)や不良債
が発覚したり、(2)買収会社が法的に問題を抱えていることを隠していることがあります。
そこで、専門家による第三者評価が必要になります。この第三者は、財務面は公認会計士・税理士が行い、法的側
面は弁護士が行うことが多いようです。
日本では、M&Aにあたり、デューデリジェンスを行わないこともありますが、後日、簿外債務・不良債権・法的問題が発
覚することもあるので、事前にデューデリジェンスを行うことをお勧めします。

M&Aの税務
M&A(買収合併)による事業売却方法には、 「株式譲渡」と「営業譲渡」がありますが、税務上の扱いは異なっています。
M&Aを失敗しないためには、税務上の影響も事前によく検討する必要があります。

株式譲渡方式のM&A 営業譲渡方式のM&A
「売り手」が
 法人の場合
キャピタルゲインに法人税が課される。
法人に繰越欠損金がある場合、相殺可能。
まず、キャピタルゲインに法人税が課され、さらに
法人株主に配当する場合、受取配当金益金不算入。
「売り手」が
個人の場合
未公開会社の株式譲渡は、ほかの所得と分離
 され26%(所得税20%、住民税6%)の税率で課税
まず、売却会社においてキャピタルゲインに法人税
が課され、さらに個人株主に配当すると、配当所得
が総合課税の対象となってしまう。


 弊事務所では、M&Aについて総合的な観点(財務・税務・法律)から、アプローチするため、弁護士と共同して(提携弁
 護士をご紹介します)対応することが可能です。

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    民事再生法
 
民事再生法とは何か?
倒産手続には、大きく、清算型の手続と、再建型の手続があります。
このうち、清算型の手続では、倒産企業は解体され消滅するのに対し、再建型の手続では、企業は、負債のカットを受
けて生き残ることになります。

 民事再生法で、原則として、債務者自身(従来の経営陣)が引き続き事業を継続しながら、主体的に債権者に対する
弁済計画やリストラの方法を定めた「再生計画案」を作成し、債権者の多数決による承認を得て、承認された計画に従
って再建を図ることになり、特に中小企業の経営者にとって使いやすい制度であるといえます。

会計上の問題
項目 内容
保全処分への対応
保全処分日以前に発生した債務は支払えません。その月の属する請求書を納品書などにより
精査して、支払っても良い債務といけない債務とを区別します。
開始決定による対応
開始決定日現在で資産、負債について財産評定しますので、仮締めをします。
財産評定
開始決定日現在で、仮に清算したとした場合の財産評価を行い、清算配当率を算定します。
次の項目は特に注意します。

・資産の時価への評価替
・退職金(会社都合要支給額)の計上
・リース債務の計上

簿外負債の計上に注意します。借入金の返済が滞っていた場合などは、利息や遅延損害金
が帳簿に計上されていないことが多いですが考慮事項です。

この財産評定は、管財人が選任されていない場合は、再生債務者が自ら行うとされています。
ただし、東京地方裁判所では、民事再生事件全件について選任されている監督委員が、全件
について公認会計士を補助者として選任して帳簿の正確性等を調査させる運用が行われてい
ます。 
債権認否 債権届け出をしてもらい、それをチェックします。
事業計画の策定
再生債務は10年以内に返済しなければいけませんので、10年ないし11年の経営計画を作成
します。

法人税等
項目 内容
法人税 債務免除益が多額になるとそれに対する税負担が問題となります。
 債務免除益に対して、過去7年間の青色欠損金を控除できます。特例として7年超過の欠損金も控
 除できます。
 再生計画途中で法人税等の負担が生じる場合があるので、資金繰りとの関係を考慮します。
清算配当率との比較 民事再生法による配当の方が清算配当率より有利でないと意味がありません。しかし、実行不能な
 高配当率を 約束することは許されません
経営内容
申立に至った事情を十分に分析し、同じことを繰り返さないように経営に役立てることが重要です。

その他
申立に至った事情を十分に分析し、同じことを繰り返さないように経営に役立てることが重要です。
再生計画案には法律上必要なことが記載されますが、それだけではどのようにして再生するか十分に説明されません
ので、補足説明書を作成し開示することが望まれます。

 民事再生法の適用を考える際、公認会計士・弁護士・税理士等専門家のアドバイスを受けつつ、業務を行うのが通常
です。







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                                   私的整理ガイドライン
 
私的整理ガイドライン
平成13年9月、全国銀行協会・日本経団連が作成した「私的整理に関するガイドライン」に沿った私的整理のことです。
このガイドラインは、平成13年4月の政府の「緊急経済対策」を受けて、金融機関の不良債権問題を早期に処理するため、私的整理に関して債権者及び債務者間の共通の認識を育て、私的整理を行う場合の関係者間の調整手続を取りまとめたものとなっています。

対象となる債務者企業
本ガイドラインにおいて、私的整理の対象となる債務者企業は以下のような会社を想定しています。
 
過剰債務を主因として経営困難に陥っており、自力による再建は困難な会社
技術・ブランドなどの事業基盤があり、債権者の支援により再建可能な会社
法的整理を申し立てることにより、債務者企業の信用力が著しく低下し、再建に支障が生じる恐れがある会社
法的整理より私的整理により再建した場合の方が、債権者にとっても経済的な合理性が期待できること

私的整理ガイドラインによる手続
上述した要件を満たす債務者が主要債権者に対して、このガイドラインによる私的整理を申し出た後の手続きは
以下のとおりとなります。
 
内容
債務者 過去と現在の資産・負債の内容と損益の状況。経営困難の原因、再建計画案を提出
主要債権者 資料を精査し、ガイドラインによる私的整理を開始要件を充足しているか検討。
 再建計画案が実行可能か検討

 実行案が妥当であると判断した場合。主要債権者は債務者と連名にて一時停止通知を発送
            
再建計画案の内容
 本ガイドラインによる再建計画案については、以下の内容を含む必要があります。

事業計画案
3年以内を目途に実質債務超過を解消できること
経常利益が赤字となっている際には、3年以内を目途に黒字化すること
支配株主の権利を消滅させることはもちろん、減増資により既存株主の割合的地位を減少させる
現経営陣は原則退任
債権者間の権利調整については、債権者間で平等であることが原則
対象債権者にとって、経済的合理性が期待できること

私的整理ガイドラインの問題点
上述したとおり、私的整理ガイドラインは金融債権者調整を公平かつ迅速に行うための手続として取りまとめら
れたものであり、あくまで紳士協定であるがため、債権者を強制するものとはなっておらず、債権者間の調整を
スムーズに行うものとしては不十分な手続きといえます。

 また、再建計画の内容として、現経営陣の退陣や3年以内の実質債務超過解消や経常黒字化といった非常
に厳しい条件が足かせとなり、現在まで30件しか適用されていないのが現状となっており、要件の緩和や裁判
所の関与等が課題とされています。


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新規取引先の調査

  新規に取引を開始する場合、その取引先の信用力が問題になることがあります。営業の結果、新規に取引が
できても、代金が回収不能になっては身も蓋もありません。特に、掛取引の場合、回収不能は大きな問題になります。 
 
  新規取引先の信用調査は次のようなものがあります。

一般情報
   
項目 内容
ネット検索 インターネットにより、会社概要や商品等の情報を確認します
登記情報収集 登記簿において、住所や代表者、取扱品目等が頻繁に変更されていないかを確認し、
 不動産登記によって資産背景等も確認します。
社内関与部門面談実施 取引先との窓口となる営業担当者に対し、取引先に関する面談を実施します。
業界情報収集 取引先が関連する業界情報を収集します。
顧客訪問 取引先へ直接訪問を行い、インタビューを実施します。

外部機関情報

項目 内容
企業概要データ入手 企業の属性データについて、信用調査会社から入手します
信用調査報告書入手 信用調査機関に取引先の信用調査を依頼し、調査報告書を入手します。

財務調査

項目 内容
財務データ収集 取引先に関する財務諸表や財務分析された情報・データを収集します。

 財務調査をする場合、決算書に誤り・粉飾がないか、取引先の協力を得て、第三者(会計士・税理士)に調査を依頼す
ることがあります。


危ない会社の見分け方
取引先の信用度を確認する方法としては、決算書の分析が一般的ですが、経営環境の変化が激しい現状におい
てはデータ調査会社の信用調査や決算書だけの判断では不安が残ります。通常の業務の中でも会社の業況を判
断する材料は数多くあります。
 
項目 内容
社員の態度が悪い、ムードが悪い 社員の表情が暗い・電話の声にハキが感じられない・仕事に誠意が感
 じられない・社員から社長の非難が出る
会社の雰囲気が急に変わった 退職者や解雇者が増えた・重要人物が退職した・知らない顔ぶれが増えた
社長や経営幹部などの挙動が不審である 未回収の売掛金が増えた・自社に取引条件の変更を申し入れてきた・
 不在がちになった・
他の取引先との関係がおかしい ・出入り業者や取引金融機関などの顔ぶれが変わった・評判の悪い企業と
 取引している

経理面では、次のような現象があれば、危険な兆候です。

項目
項目
売り掛け・借り入れの増加 高利の借り入れ
決済日等取引条件の変化 不健全資産を保有
経営者の銀行回り 第三者への債務保証
税金・社会保険の延滞


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                                  自社株評価

 自社株、特に非公開会社の株式評価は色々な方式があります。ここでは、未公開会社株式の相続税評価について、
その評価方法をお教えいたします。

非上場会社の評価方式
非上場会社の株式の相続税評価は、「株式の持株割合」と「発行会社の規模」によって評価方法が決められます。
 
【株式の持株割合】
非上場株式の相続税評価は、株式取得後の持株割合に応じて評価方法が決まります。





【発行会社の規模】

非上場会社のなかには、上場会社なみの大企業もあれば個人事業程度の零細企業もあります。

上場会社なみの大会社 原則、類似業種比準価額方式
個人事業と変わらない小会社 原則、純資産価額方式
大会社と小会社の中間にある中会社 大会社と小会社の評価方法の併用方式


【特例的評価方法】

保有資産のほとんどが土地・株式の会社は、「土地保有特定会社」、「株式保有特定会社」といい、純資産価額
方式で評価されます。これらの会社では、いわゆる含み益が多額にある場合、相続税・贈与税が多額に発生す
る場合があります。







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